Відомості про кінцевих бенефіціарів – 2026: хто подає обов’язково та чим ризикує бізнес ⁉
Ви можете бути впевнені, що з кінцевими бенефіціарними власниками (далі – КБВ) «поки можна не поспішати»… але один запит від банку або одна реєстраційна дія – і ця впевненість зникає за кілька хвилин.
🚩 Воєнний стан ніби поставив усе на паузу, але на практиці бізнес уже зараз стикається з вимогами, відмовами і блокуваннями.
Чому так відбувається ⁉ Де саме ховаються ризики, і як не потрапити в ситуацію, коли документи наче «норм», а реєстратор чи банк каже «ні» ⁉
⁉ Хто такі КБВ і чому тут легко помилитися ⁉
🚩 Визначення, хто такий кінцевий бенефіціарний власник містить п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України від 06.12.2019 №361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон №361). Це не просто «той, хто має частку», це фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність чи управлінські рішення юрособи, прямо або опосередковано (через інші компанії, договори).
🚩 Ця ж норма деталізує, що вирішальний вплив може проявлятися через:
✅ володіння часткою 25% і більше;
✅ право голосу;
✅ можливість визначати умови господарської діяльності;
✅ контроль через ланцюг інших осіб або договори.
При цьому закон прямо відсікає «номіналів»: якщо особа формально записана власником, але не має реального впливу, вона не є КБВ.
🚩 Увага! За Законом №361 не є КБВ номінальні власники, агенти і посередники
На практиці саме слово «контроль» створює найбільше запитань. Закон №361 дає орієнтири – наприклад, володіння 25% і більше. Але це лише індикатор. Якщо особа має меншу частку, але через корпоративні угоди фактично керує компанією – вона також може бути КБВ. Тобто не кожен власник – КБВ, і не кожен КБВ має частку.
⁉ Чи правда, що під час війни про КБВ можна не повідомляти ⁉
🚩 На період воєнного стану діє спеціальне правило з п. 4 розд. Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону №361. Воно фактично відклало обов’язок для значної частини бізнесу.
🚩 Йдеться про компанії, зареєстровані до моменту, коли запрацювали Положення про форму та структуру власності, затверджене наказом Мінфіну від 19.03.2021 №163 (далі – Наказ №163), та Методологія №1011 (чинна з 03.10.2023). ✔ Тобто це – юрособи, створені і зареєстровані в Єдиному державному реєстрі (далі – ЄДР) до 03.10.2023. Для них первинне подання інформації про КБВ перенесено на період війни – ще й із «відстрочкою» у 90 днів після неї.
🚩 Це створило ілюзію, що про КБВ можна забути. Але це лише частина картини.
✅ По-перше, відтермінування не означає скасування. Обов’язок нікуди не зник – він просто у режимі «очікування».
✅ По-друге, і це ключове, – є ситуації, коли відповідне правило відтермінування взагалі не працює.
⁉ Кому обов’язково сьогодні подавати інформацію про КБВ ⁉
🚩 Тут вступає в гру Закон №755. Саме він «ламає» встановлене Законом №361 відтермінування.
🚩 Щойно юрособа звертається до держреєстратора за будь-якою реєстраційною дією, передбаченою ст. 17 Закону №755, питання щодо КБВ стає актуальним.
🚩 Ще один практичний тригер – помилки. Якщо компанія сама виявила, що раніше подані дані неточні, вона мусить їх виправити. І тут уже працюють не «воєнні» норми, а загальні правила актуалізації інформації.
⁉ Які документи подавати держреєстратору щодо КБВ ⁉
🚩 Пакет документів включає:
✅ реєстраційну заяву за формою 2 (формою 4, якщо йдеться про громадське формування), затвердженою наказом Мін’юсту від 18.11.2016 №3268/5, разом зі структурою власності, оформленою згідно з Наказом №163;
✅ копію документа, що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство) особи, яка є КБВ юрособи (нотаріально засвідчена або засвідчена КЕП особи, уповноваженої на подання документів для держреєстрації). Виняток – ID-картка, дані про неї фіксують у реєстраційній заяві (п. 16 ч. 4 ст. 17 Закону №755).
🚩 На замітку! Щодо КБВ – громадян України з ID-карткою копії не подають – достатньо коректно зазначити дані у заяві. ✔ Натомість для паспортів старого зразка або для іноземців копії документів обов’язкові. ✔ Вони мають бути належно засвідчені – нотаріально або за допомогою кваліфікованого електронного підпису
🚩 Тут є важливий нюанс, який часто ігнорують: копії мають бути відносно «свіжими». Закон прямо вимагає, щоб засвідчення документа відбулося не раніше ніж за 90 днів до подання (ч. 22 ст. 17 Закону №755). ✔ Якщо цей строк порушено, документи можуть просто не прийняти.
✅ Якщо серед засновників є іноземна юридична особа, до пакета додають документ, що підтверджує її реєстрацію у відповідній країні (п. 15 ч. 4 ст. 17 Закону №755). На практиці це може бути витяг із торгового чи судового реєстру. Саме з цими документами найчастіше виникають складнощі – через переклади, апостилювання або прострочені дані.
✅ Якщо документи подає представник, то додатково додає примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) документа, що засвідчує його повноваження, наприклад довіреність (ч. 2 ст. 14 Закону №755). Виняток – відомості про повноваження цього представника вже є в ЄДР (наприклад, якщо йдеться про керівника тощо).
🚩 Особливості заповнення заяви щодо КБВ
🚩 У випадку держреєстрації нової юрособи дані про КБВ вносять одразу разом з усіма іншими необхідними відомостями. У реєстраційній формі для КБВ передбачена окрема сторінка (наприклад, у формі 2 це сторінка 5, у формі 4 – сторінка 4), де зазначають:
✅ ПІБ КБВ;
✅ дату народження;
✅ громадянство;
✅ країну проживання;
✅ тип контролю (прямий/непрямий);
✅ розмір частки (якщо є);
✅ дані документа, що посвідчує особу.
🚩 Важливо! Якщо КБВ кілька, сторінку 5 форми 2 чи 4 форми 4 заповнюють окремо на кожного з них
🚩Коли йдеться про зміну інформації, застосовують ч. 4 ст. 17 Закону №755. І тут є важливе спрощення: по суті, форму заповнюють не «з нуля», а лише в частині змін. ✔ Тобто у заяві зазначають уже оновлені дані, без необхідності повторювати по юрособі всю попередню інформацію, яка не змінилася.
🚩 Увага! Подавати разом із заявою рішення (протокол) уповноваженого органу юрособи про внесення змін щодо КБВ держреєстратору немає потреби (п. 2 ч. 4 ст. 17 Закону №755)
🚩 Юрособа зобов’язана забезпечити достовірність і повноту інформації про КБВ, а не просто подати формальний пакет документів. Це означає: якщо структура складна – її потрібно пояснювати і обґрунтовувати.
⁉ Як подати відомості про КБВ держреєстратору ⁉
🚩 Попри загальну цифровізацію, із поданням відомостей про КБВ ситуація доволі консервативна. На практиці доступні лише два варіанти, і обидва – у паперовій формі:
✅ особисто (через законного представника) через ЦНАП або нотаріуса;
✅ шляхом відправлення документів поштою (рекомендованим листом). У цьому випадку підпис заявника на документах обов’язково має бути нотаріально засвідчений (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закону №755).
🚩 Повноцінного електронного подання для змін щодо КБВ фактично немає. Портал «Дія» частково дозволяє працювати з КБВ лише під час створення нової юридичної особи, і то лише на підставі модельного статуту.
🚩 Увага! Надіслати документи електронною поштою з накладенням КЕП ✔ не можна. Такий спосіб не передбачений жодною нормою Закону №755, тому реєстратор просто ✔ не прийме такі документи.
⁉ В які строки подавати інформацію щодо КБВ ⁉
🚩 Ще один критичний момент – строки подання. Якщо відбулися зміни у відомостях про КБВ, юрособа зобов’язана повідомити про це державного реєстратора протягом 30 робочих днів (п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону №755). І цей строк починає спливати з моменту виникнення змін, а не з моменту, коли «згадали».
🚩 На практиці це означає, що затягування з підготовкою документів або «очікування зручного моменту» може обернутися порушенням строків і додатковими ризиками. Аргументи ж на кшталт «не отримали документи від засновника» або «не встигли оформити» не спрацюють.
⁉ Яка відповідальність та ризики щодо КБВ ⁉
🚩 Порушення правил щодо розкриття КБВ може коштувати компанії не лише штрафів, а й проблем із реєстром та зайвими перевірками.
🚩 Штрафи за КБВ
✔Посадовим особам загрожує штраф від 17 000 до 51 000 грн за те, що юрособа:
✅ не подала інформацію про КБВ або про його відсутність;
✅ подала її із запізненням;
✅ не надала документи для підтвердження даних про КБВ (ч. 6 ст. 166-11 Кодексу України про адміністративні правопорушення).
🚩 Важливо! Під час воєнного стану та ще три місяці після його завершення ці штрафи не застосовують (пп. 2 п. 1 Закону України від 03.03.2022 №2115-IX «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни»; лист Мін’юсту від 09.06.2022 №44816/55964-26-22/8.4.3). Утім це не означає, що ризики зникають повністю
🚩 Висновки
✔ КБВ – це інструмент фінансового контролю, а не просто дані для ЄДР. Визначення кінцевого бенефіціарного власника базується не лише на частці 25% і більше, а на фактичному впливі на управління компанією. Саме тому КБВ може бути навіть у особи без формального володіння, якщо вона реально приймає ключові рішення.
✔ «Воєнне послаблення» для більшості не скасовує обов’язку. Відтермінування подання інформації про КБВ не означає звільнення від нього. Будь-яка реєстраційна дія, зміни в компанії або уточнення даних автоматично «активують» обов’язок подати актуальну структуру власності та відомості про бенефіціарів.
✔ Неточні дані КБВ → проблеми з реєстрацією, банками та контрагентами. Неповні або неточні дані можуть призвести не лише до відмови у реєстрації, а й до проблем із банками, перевірок за KYC/AML та втрати довіри контрагентів. У результаті під загрозою опиняється не тільки компанія, а й інші бізнеси, пов’язані з власником в ЄДР.
✔ Більш детальна інформація:
https://7eminar.ua/news/19330-vidomosti-pro-kbv-2026-xto-podaje-obovyazkovo-ta-cim-rizikuje