Новий Закон про акціонерні товариства: аналіз від ВС

27 липня 2022 року Верховна Рада ухвалила Закон «Про акціонерні товариства» (законопроект № 2493), який передано на підпис Президенту. Цей Закон, за винятком низки норм, набуває чинності з 1 січня 2023 року, змінюючи Закон «Про акціонерні товариства» від 2008 року.

Верховний Суд підготував довідку за результатами аналізу вищезазначеного Закону.

Як зазначається у довідці, Закон № 2493 передбачає наступні нововведення:

• запровадження механізму проведення загальних зборів із застосуванням електронного голосування. Електронні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи у встановленому порядку;

• приведення ряду норм (щодо представництва акціонерів, злиття, приєднання, виділення та поділу акціонерних товариств) у відповідність до законодавства ЄС;

• надання можливості запровадження в АТ однорівневої або дворівневої структури управління товариством. За однорівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів та рада директорів. Однорівнева структура управління передбачає здійснення функцій контролю та управління діяльністю акціонерного товариства єдиним колегіальним органом — радою директорів.

За дворівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів, орган, відповідальний за здійснення нагляду (наглядова рада), і виконавчий орган (колегіальний або одноосібний). Дворівнева структура управління передбачає чіткий розподіл функцій з безпосереднього управління поточною (операційною) діяльністю акціонерного товариства, які здійснює виконавчий орган, та функцій контролю за роботою виконавчого органу, а також інших керівників акціонерного товариства (у тому числі керівників підрозділів контролю та внутрішнього аудиту), які здійснює наглядова рада;

• розширення кола осіб, яким надано право звертатися до суду з похідним позовом;

• врегулювання питання відповідальності посадових осіб АТ зокрема шляхом передбачення механізму відшкодування ними збитків, встановлення обмеження щодо зайняття посад в АТ та можливості дострокового припинення повноважень посадових осіб АТ у разі завдання такими особами збитків товариству;

• запровадження діяльності радника з корпоративних прав;

• врегулювання питання запровадження в АТ посади корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонерами, іншими інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи ради директорів або наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені законом, статутом акціонерного товариства.;

• виключення із Закону України «Про акціонерні товариства» норм, які вимагають існування в акціонерних товариствах ревізійної комісії (ревізора);

• запровадження механізму обліку часток ТОВ/ТДВ в обліковій системі Центрального депозитарію цінних паперів;

• посилення вимог до корпоративного управління у державних та публічних акціонерних товариствах.

З повним текстом довідки за результатами аналізу нового Закону «Про акціонерні товариства» можна ознайомитися тут.