Пов’язані особи за новими економічними критеріями: поради для платників податків

27.07.2026 08:15

У сучасних реаліях податкового контролю бізнесу вже недостатньо перевіряти лише структуру власності чи родинні зв’язки керівництва, щоб визначити коло пов’язаних осіб. Податкові органи дедалі активніше застосовують так звані економічні критерії пов’язаності, які базуються виключно на фінансових показниках господарської діяльності.

Ці революційні зміни були запроваджені Законом України № 3813-IX та закріплені в п.п. 14.1.159 Податкового кодексу України (ПКУ). Генеральна дирекція ВГО АППУ підготувала практичні роз’яснення на найпоширеніші запитання платників податків щодо цієї важливої теми.

❓ Питання 1. Що таке «економічний критерій» пов’язаності та чому частка в капіталі більше не є єдиним орієнтиром?

Відповідь: Раніше компанії визнавали пов’язаними переважно за юридичними ознаками: наявність спільних бенефіціарів (із часткою 25% і більше) або спільного директора.

Економічний критерій, визначений нововведеними абзацами п.п. «а» п.п. 14.1.159 ПКУ, працює інакше. Якщо ваш бізнес критично залежить від одного іноземного контрагента, податкова визнає вас пов’язаними особами суто на основі структури та обсягів їхніх господарських операцій (коли частка операцій з ним перевищує встановлені законом ліміти). Це відбувається автоматично — навіть за повної відсутності спільних засновників чи будь-якого іншого юридичного зв’язку.

❓ Питання 2. Які нові економічні критерії встановлено?

Відповідь: Нормами ПКУ (з урахуванням Закону № 3813-IX) передбачено два окремих економічних критерії пов’язаності — за продажами та за закупівлями. Контрагент-нерезидент автоматично визнається пов’язаною особою, якщо протягом календарного року виконуються одночасно такі умови:

Критерій для продажів (експорт):

Сума операцій з цим нерезидентом становить 75% і більше від загального обсягу ваших операцій з усіма нерезидентами за рік;
ТА водночас ця сума становить 50% і більше від усього чистого доходу вашого підприємства від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг).

Критерій для закупівель (імпорт):

Вартість товарів (робіт, послуг), придбаних у цього нерезидента, становить 75% і більше від загальної вартості закупівель у всіх нерезидентів за рік;
ТА водночас ця вартість становить 50% і більше від загальної вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної такою особою за звітний рік.

❓ Питання 3. Які основні ризики виникають для підприємства у разі потрапляння під ці критерії?

Відповідь: Головний наслідок — господарські операції з таким контрагентом-нерезидентом можуть бути визнані контрольованими для цілей трансфертного ціноутворення (ТЦУ). Це відбувається за умови одночасного досягнення двох вартісних лімітів: річний дохід вашого підприємства перевищує 150 мільйонів гривень, а річний обсяг операцій з цим конкретним нерезидентом становить понад 10 мільйонів гривень.

Для бізнесу це тягне за собою обов’язок щороку подавати Звіт про контрольовані операції, Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній, а також готувати обґрунтовану Документацію з ТЦУ. Будь-які технічні помилки, неповне декларування або порушення строків у цій сфері призводять до жорстких фінансових санкцій, де розміри штрафів вимірюються сотнями тисяч гривень.

❓ Питання 4. Як відобразити такі операції у звіті?

Відповідь: Якщо вартісні ліміти перевищено (150 млн грн доходу підприємства та 10 млн грн операцій з одним контрагентом), компанія зобов’язана подати Звіт про контрольовані операції до 1 жовтня року, наступного за звітним.

Специфіка відображення операцій за новими економічними критеріями полягає в такому:

В основній частині Звіту та Додатку до нього відомості про нерезидента заповнюються у загальному порядку.
У разі самостійного визнання пов’язаності з нерезидентом, у графі «Код ознаки пов’язаності осіб» Додатка до Звіту тимчасово зазначається код «517», а розгорнуте пояснення з розрахунками надається у Доповненні до Звіту. (Оскільки Мінфін ще узгоджує оновлені коди, ДПС рекомендує цей алгоритм).
Через відсутність юридичного зв’язку, поля щодо частки володіння у статутному капіталі не заповнюються («0»), а окремий додаток «Інформація про пов’язаність осіб» у цьому випадку не заповнюється.
Разом із Звітом за стандартною процедурою подається Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній (МГК).

❓ Питання 5. Що зміниться надалі?

Відповідь: Податковий контроль у сфері економічної пов’язаності осіб буде лише посилюватися, а методи моніторингу стануть технологічнішими. Платникам податків слід готуватися до таких ключових змін:

Автоматизація аналізу з боку ДПС: Податкові органи впроваджують нові алгоритми для програмного комплексу, який автоматично порівнюватиме дані ваших декларацій та фінансової звітності з показниками митної бази (МД) та системи електронного адміністрування. Завдяки цьому система самостійно визначатиме питому вагу операцій з конкретним нерезидентом (межі 75% та 50%) без залучення інспектора
Глобальний автоматичний обмін інформацією: Повноцінний запуск та активне застосування стандартів CRS та Country-by-Country Reporting (CbCR) дозволять українським податківцям оперативно отримувати дані про фінансові потоки та реальні обсяги реалізації товарів за кордоном безпосередньо від іноземних колег. Приховати критичну залежність від одного покупця чи постачальника стане технічно неможливо.
Ретроспективний аудит операцій: Оскільки виявлення економічної пов’язаності автоматично розширює глибину податкового контролю, ДПС фокусуватиметься на перевірці ланцюгів постачання та ціноутворення за попередні періоди. Бізнесу вже зараз необхідно провести внутрішній аудит усіх великих контрактів, щоб уникнути донарахувань у майбутньому.

💡 Поради для платників податків від ВГО АППУ

Зважаючи на суттєве розширення інструментів податкового контролю та автоматизацію процесів моніторингу з боку ДПС, Асоціація платників податків України рекомендує бізнесу вжити таких випереджальних заходів:

Провести експрес-аудит комерційної структури: невідкладно проаналізувати питому вагу операцій (як з експорту, так і з імпорту) з кожним іноземним контрагентом за поточний та попередні періоди для виявлення потенційної економічної пов’язаності.
Запровадити внутрішній ТЦУ-комплаєнс: інтегрувати в систему бухгалтерського та управлінського обліку регулярний щоквартальний моніторинг часток операцій (на відповідність лімітам 75% та 50%), щоб уникнути раптового перевищення порогів наприкінці року.
Переглянути договірну політику: за можливості диверсифікувати канали постачання та збуту з метою зниження рівня монозалежності від поодиноких іноземних партнерів, якщо це економічно доцільно.
Заздалегідь готувати захисний файл (документацію): у разі виявлення ознак економічної пов’язаності та досягнення вартісних критеріїв контрольованих операцій, розпочати формування обґрунтування відповідності цін завчасно, не чекаючи запитів від контролюючих органів.

Людмила Герасименко

Віце-президент, Генеральний директор ВГО АППУ